Avis de convocation AGE du 2 juin 2014
Avis de convocation
Les actionnaires de la société CIMENTS DU MAROC, société anonyme au capital de 1 443 600 400 dirhams, dont le siège social est à Casablanca, 621 boulevard Panoramique, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 70.617, sont convoqués le lundi 2 juin 2014 au siège social à Casablanca à 10 heures en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapport du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Apports,
- Approbation définitive du Traité de Fusion-Absorption par Ciments du Maroc de Betomar, entraînant la dissolution de cette dernière sans formalité,
- Pouvoirs pour formalités légales.
Les documents dont la loi n°17-95 telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 (article 234) prescrit la communication aux actionnaires ont été déposés au siège social de la société à compter du vendredi 2 mai 2014.
Les actionnaires trouveront ci-dessous les résolutions proposées à cette Assemblée Générale, un avis de réunion ayant pour mémoire fait l’objet d’une publication dans le quotidien L’Economiste du 2 mai 2014.
Pour participer à cette Assemblée Générale, il est nécessaire de justifier de sa qualité d’actionnaire. Les propriétaires d’actions doivent justifier de l’immobilisation de leurs titres dans les caisses des établissements agréés, cinq (5) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2014 projets de résolution
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance :
• du rapport du Conseil d’Administration
• du Traité de Fusion signé le 16 avril 2014 entre Ciments du Maroc, société absorbante et Betomar, aux termes duquel cette dernière, en vue de son absorption par l’absorbante, lui fait apport de la totalité de son actif au 31 décembre 2013, sans aucune exception ni réserve, moyennant l’obligation et la charge pour Ciments du Maroc d’acquitter l’intégralité du passif de Betomar
à la même date, les apports effectués ressortant à 495 700 000,00 dirhams nets,
• des comptes de Betomar et de Ciments du Maroc arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés le 7 avril 2014 par l’Assemblée Générale de Betomar d’une part, et par l’Assemblée Générale de Ciments du Maroc d’autre part,
• du rapport du Commissaire aux Apports nommé par le Conseil d’Administration en application de l’article 231, alinéa 3 de la Loi 17/95, approuve définitivement et sans réserve, à effet du 1er janvier 2014, l’apport-fusion fait par Betomar, tel qu’il résulte du Traité de Fusion du 16 avril 2014.
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris acte du fait que depuis le 16 avril 2014, Ciments du Maroc, société absorbante, détient la totalité du capital de Betomar, société absorbée, et que cette détention de la totalité du capital a été permanente jusqu’au jour la présente Assemblée, se référant à l’article 231, alinéa 3 de la Loi 17/95 sur les Sociétés Anonymes qui stipule que lorsque la société absorbante est propriétaire de la totalité du capital de la société absorbée pendant la période s’écoulant entre le dépôt au greffe du projet de traité de fusion et sa réalisation, il n’y a pas lieu à l’approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée, et se référant également aux articles 6 et 8 du Titre IV du Traité de Fusion, constate que la décision d’approbation prise aux termes de la résolution qui précède, entraîne la réalisation définitive de la fusion par absorption de Betomar, et, par voie de conséquence, conformément aux stipulations de l’article 224, alinéa 1 de la Loi 17/95 précitée, la dissolution sans liquidation de ladite société.
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, autorise ledit Conseil à imputer sur le boni de fusion tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion, y compris l’impôt sur les sociétés correspondant aux plus-values réalisées par la société absorbée dont l’imposition a été différée, et ce conformément à la législation et réglementation en vigueur.
QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.