Avis de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 30 mai 2023

Les actionnaires de la société CIMENTS DU MAROC, société anonyme au capital de 1 443 600 400 dirhams et dont le siège social est au 621, boulevard Panoramique, Casablanca, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca sous le n°70.617 (la « Société »), sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra : A l’hôtel Hyatt Regency Casablanca le mardi 30 mai 2023 à 10 heures.
En vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1. Approbation des modalités de convocation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration
2. Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
3. Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022
4. Affectation du résultat
5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 56 de la loi 17/95 relatives aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée (la « Loi »)
6. Quitus aux administrateurs
7. Renouvellement du mandat de M. Matteo ROZZANIGO en tant qu’administrateur
8. Renouvellement du mandat de M. Hakan GÜRDAL en tant qu’administrateur
9. Renouvellement du mandat de la société PROCIMAR en tant qu’administrateur
10. Renouvellement du mandat de la société COFIPAR en tant qu’administrateur
11. Renouvellement du mandat de la société MENAF en tant qu’administrateur
12. Renouvellement du mandat de la société FIPAR HOLDING en tant qu‘administrateur
13. Renouvellement du mandat de la CAISSE INTERPROFESSIONNELLE MAROCAINE DE RETRAITES (CIMR) en tant qu’administrateur
14. Renouvellement du mandat de la société ABU DHABI FUND FOR DEVELOPMENT en tant qu’administrateur
15. Ratification de la nomination de M. Yassine HADDAOUI en tant qu’administrateur
16. Ratification de la nomination de la société Italcementi Fabbriche Riunite Cemento S.p.A Bergamo en tant qu’administrateur
17. Renouvellement du mandat de PwC en tant que Commissaire aux comptes
18. Renouvellement du mandat de Mazars en tant que Commissaire aux comptes
19. Fixation du montant des jetons de présence.
20. Questions diverses
21. Pouvoirs en vue des formalités légales.

Il est à rappeler que les actionnaires peuvent assister à cette Assemblée Générale sur simple justification de leur identité, à condition, d’être inscrits sur les registres sociaux cinq (5) jours avant l’Assemblée Générale s’ils sont titulaires d’actions nominatives, ou de déposer au siège social cinq (5) jours avant l’Assemblée l’attestation de blocage de leurs actions délivrée par un établissement agréé, s’ils sont titulaires d’actions inscrites en compte.
Tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale.
Les documents requis par la Loi en ce compris le formulaire de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sont publiés sur le Site Internet de la Société sur le lien suivant : https://www.cimentsdumaroc.com/fr/assemblees-generales.
Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la Loi, disposent d’un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis pour demander l’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Leurs demandes doivent être déposées ou adressées au siège social contre accusé de réception.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d’un mandat, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant ainsi que par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.
Les actionnaires désirant voter par correspondance devront se procurer le formulaire correspondant sur le lien précité. Ledit formulaire de vote doit être accompagné de l’attestation de blocage des actions et d’une copie de la pièce d’identité du signataire du formulaire. Ces documents doivent être adressés par courriel, à l’adresse assemblees-generales@cimar.co.ma, au moins deux (2) jours francs avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Il n’est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la Société dans le délai susmentionné. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration n’aura pas la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, une fois le formulaire de vote par procuration ou par correspondance reçu par la Société.
Il est précisé que conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article 122 de la Loi, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation dans le cas où aucune demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée n’aurait été reçue dans les conditions de l’article 121 de la Loi.

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte et approuve, à toutes fins utiles, les modalités de convocation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration réuni le 23 mars 2023.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve expressément les états de synthèse tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net comptable de 1 007 470 697,04 MAD.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, décide d’affecter le résultat ci-dessus approuvé, soit le bénéfice net de 1 007 470 697,04 MAD ainsi qu’il suit :

Les dividendes bruts, ainsi fixés à 866 160 240,00 MAD, seront payables à compter du 17 juillet 2023.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article 56 de la Loi, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Par suite de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale confère aux administrateurs quitus définitif et sans réserve de leur gestion pendant l’exercice dont les comptes ont été ci-dessus approuvés.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de M. Matteo ROZZANIGO en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de M. Hakan GÜRDAL en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de PROCIMAR en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de COFIPAR en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de MENAF en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de FIPAR HOLDING en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de la CAISSE INTERPROFESSIONNELLE MAROCAINE DE RETRAITES (CIMR) en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de ABU DHABI FUND FOR DEVELOPMENT en tant qu’administrateur expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate la cessation des fonctions d’administrateur de la société CIMENTS FRANçAIS par suite de sa fusion par absorption par la société Italcementi Fabbriche Riunite Cemento S.p.A Bergamo et la cooptation par le Conseil d’administration de cette dernière en tant que nouvel administrateur en remplacement et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 49 de la Loi, de ratifier la nomination de la société Italcementi Fabbriche Riunite Cemento S.p.A Bergamo en tant qu’administrateur.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate la démission de M. Abdellatif ZAGHNOUN de ses fonctions d’administrateur de la société et la cooptation de M. Yassine HADDAOUI en tant que nouvel administrateur en remplacement et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 49 de la Loi, de ratifier la nomination de M. Yassine HADDAOUI en tant qu’administrateur.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de fixer à 2 060 000 MAD bruts le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs sur décision du Conseil d’administration.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes, le cabinet PwC et décide de le renouveler pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes, le cabinet Mazars et décide de le renouveler pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Le Conseil d’administration