2. mai 2014

Avis de réunion AGE du 2 juin 2014

Avis de réunion

Les actionnaires de la société CIMENTS DU MAROC, société anonyme au capital de 1 443 600 400 dirhams, dont le siège social
est à Casablanca, 621 boulevard Panoramique, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 70.617, sont convoqués le lundi 2 juin 2014  au siège social à Casablanca à 10 heures en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet
de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

  1. Rapport du Conseil d’Administration,
  2. Rapport du Commissaire aux Apports,
  3. Approbation définitive du Traité de Fusion-Absorption par Ciments du Maroc de Betomar, entrainant la dissolution de cette dernière sans formalité,
  4. Pouvoirs pour formalités légales.

Les documents dont la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05 (article 234) prescrit la communication aux
actionnaires seront disponibles au siège social de la société, à compter du vendredi 2 mai 2014.

Les actionnaires trouveront ci-dessous notamment :
• le rapport du conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire,
• les résolutions proposées à cette Assemblée.

Pour participer à cette Assemblée Générale, il est nécessaire de justifier de sa qualité d’actionnaire. Les propriétaires d’actions
doivent justifier de l’immobilisation de leurs titres dans les caisses des établissements agréés, cinq (5) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs.

Les actionnaires représentant le pourcentage du capital social requis par l’article 117 de ladite loi et qui désirent inscrire des projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale doivent adresser leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis.

                                                                                                                    LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2014

Projet de résolution

PREMIÈRE  RÉSOLUTION : l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance :
• du rapport du Conseil d’Administration,
• du Traité de Fusion signé le 16 avril 2014 entre Ciments du Maroc, société absorbante et Betomar, aux termes duquel cette dernière, en vue de son absorption par l’absorbante, lui fait apport de la totalité de son actif au 31 décembre 2013, sans aucune exception ni réserve, moyennant l’obligation et la charge pour Ciments du Maroc d’acquitter l’intégralité du passif de Betomar à la même date, les apports effectués ressortant à 495 700 000,00 dirhams nets,
• des comptes de Betomar et de Ciments du Maroc arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés le 7 avril 2014 par l’Assemblée Générale de Betomar d’une part, et par l’Assemblée Générale de Ciments du Maroc d’autre part,
• du rapport du Commissaire aux Apports nommé par le Conseil d’Administration en application de l’article  231, alinéa 3 de la Loi 17/95, approuve définitivement et sans réserve, à effet du 1er janvier 2014, l’apport-fusion fait par Betomar, tel qu’il résulte du Traité de Fusion du 16 avril 2014.

DEUXIÈME  RÉSOLUTION : l’Assemblée Générale, après avoir pris acte du fait que depuis le 16 avril 2014, Ciments du Maroc, société absorbante, détient la totalité du capital de Betomar, société absorbée, et que cette détention de la totalité du capital a été permanente jusqu’au jour de la présente Assemblée, se référant à l’article 231, alinéa 3 de la Loi 17/95 sur les Sociétés Anonymes qui stipule que lorsque la société absorbante est propriétaire de la totalité du capital de la société absorbée pendant la période s’écoulant entre le dépôt au greffe du projet de Traité de Fusion et sa réalisation, il n’y a pas lieu à l’approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée, et se référant également aux articles 6 et 8 du Titre IV du Traité de Fusion, constate que la décision d’approbation prise aux termes de la résolution qui précède, entraîne la réalisation définitive de la fusion par absorption de Betomar, et, par voie de conséquence, conformément aux stipulations de l’article  224, alinéa 1 de la Loi 17/95 précitée, la dissolution sans liquidation de ladite société.

TROISIÈME  RÉSOLUTION : l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, autorise ledit Conseil à imputer sur le boni de fusion tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion, y compris l’impôt sur les sociétés correspondant aux plus-values réalisées par la Société Absorbée dont l’imposition a été différée, et ce conformément à la législation et réglementation en vigueur.

QUATRIÈME  RÉSOLUTION : l’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

 

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Projet de fusion Ciments du Maroc/Betomar
Dans le cadre d’une restructuration interne des activités de Ciments du Maroc, il est apparu nécessaire, compte tenu :
• des liens en capital, Ciments du Maroc détenant 100 % du capital de Betomar,
• des liens en management, M. Mohamed CHAIBI étant Président Directeur Général des deux sociétés,
• et de la complémentarité entre les activités des deux sociétés, de simplifier l’organigramme des deux sociétés, en vue de réduire leurs coûts fixes de fonctionnement et d’optimiser l’utilisation des ressources financières, humaines et techniques.
Les liens juridiques entre les deux sociétés, la complémentarité des expertises et les compétences de leurs ressources humaines ainsi que la complémentarité de l’offre dans le même positionnement stratégique, sont autant d’atouts favorisant la fusion proposée.
Il ressort de la méthodologie retenue pour la valorisation de Betomar, une estimation de montant total d’actif à transmettre à Ciments du Maroc de 757 340 kMAD. Compte tenu des dettes inscrites au passif de Betomar au 31 décembre 2013, pour un montant de 260 640 kMAD, l’actif net apporté s’élève à 495 700 kMAD. Ciments du Maroc étant propriétaire de la totalité des 843 978 actions de Betomar, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce à exercer ses droits, et par suite, ne procédera à aucune augmentation de capital dans le cadre de l’opération. La différence entre la valeur nette réelle des biens apportés, soit 495 700 kMAD, et la valeur nette comptable dans les livres de Ciments du Maroc des actions Betomar, soit 79 271 kMAD, représente un boni de fusion d’un montant de 416 429 kMAD, qui sera enregistré au passif du bilan de Ciments du Maroc.

Nous vous proposons donc d’approuver cette fusion telle que présentée. Par ailleurs, l’imputation des frais liés à la fusion pouvant être opérée directement sur le même boni de fusion inscrit au bilan de Ciments du Maroc, nous soumettons également
ce point à votre approbation.

                                                                                                        Le Président du Conseil d'Administration

Ms. Ghizlane Ouakrim

Chef du Département Communication
Tél.: 
+212 522 859 450
Fax: 
+212 522 522 311
Ciments du Maroc
621, boulevard Panoramique
20 150 Casablanca
Maroc

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